后级资金由江浩然（gp）全额出资。

第二条，决策权限。

第四条第三款明确约定：“在协议约定的投资目标与风控框架内，投资经理享有独立的、排他的投资决策权，无需经投资决策委员会或有限合伙人另行同意。”

这是江浩然特别要求并坚守的内核条款，是其发挥专业能力的制度基础。

第三条，风控机制。

设置明确的净值预警与强制平仓线：当合伙企业净值从历史高点回撤超过15时，gp需向lp提交书面说明及应对报告；回撤超过25时，lp有权要求暂停开立新仓位；回撤超过30时，lp有权要求强制平仓以保全优先级资金本金。

这一条是为周明宇而设，构成了保护优先级资金安全的“最后一道防线”。

第四条，费用与分成。

这是利益分配的内核。条款设计体现了风险与收益对等的原则，并采用了在私募实践中常见的“优先返还本金—支付基准收益—超额收益阶梯分成”模式。

基准收益：优先级资金享有年化 10的基准收益（又称“门坎收益”）。

收益分配顺序：合伙企业所有可分配收益，将严格按以下顺序进行分配：

第一顺位：全额返还全体合伙人的累计实缴出资额（即本金）。

第二顺位：向优先级合伙人支付上述年化10的基准收益。

第三顺位：支付上述两项后的剩馀部分为“超额收益”，按以下阶梯进行分配：

管理费：为展示长期合作的诚意并高度绑定gp与lp的利益，本协议不收取年度固定管理费。

江浩然的全部收入来源于后端业绩分成，这使其利益与基金表现深度挂钩。

江浩然仔细审阅每一条款。

在免责条款部分，他做了重点标注，要求将表述修改得更加严谨和专业。

“投资经理在依据本协议约定及行业审慎原则正常履行投资职责过程中，因市场系统性风险、政策重大变化或其他不可抗力因素导致的投资损失，其个人赔偿责任以劣后级出资额为限。在劣后级资金全部损失完毕后，gp不再承担进一步的个人财产赔偿责任。”

这明确划定了个人责任的边界，符合此类投资协议的风险分配惯例。

在投资范围部分，他补充了风险分散要求：“投资范围包括但不限于国内商品期货、金融期货及法律法规允许的其他衍生品。”

“为控制单一市场风险，任一投资品种或关联品种组合的持仓市值，峰值不得超过合伙企业总权益的60。”

江浩然将这些修改意见，连同关于清算顺序、报告周期、争议解决等细节的调整，整理成一份清淅的清单，回复给沉默。

邮件最后写道：“沉师兄，协议整体框架非常专业，辛苦了。以上是几点补充和完善意见，内核在于决策的独立性、风险责任的有限性以及激励机制的清淅对等。“

“请您据此与对方沟通并修订文本。若后续与lp方面对阶梯分成比例有异议，到时候再协商，但独立决策权与责任有限原则是底线。”

发送。

十分钟后，沉默回复：“收到。修改意见合理。”

“另外，关于普通合伙人的法律责任部分，我建议增加一份补充协议，明确在合规操作前提下，个人资产与合伙企业债务隔离。”

专业。

江浩然回复：“同意。麻烦师兄一并处理。”